【背景介绍】

麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”）（002719）2018年6月14日晚公告，公司正在筹划发行股份购买资产事项，拟通过发行股份或发行股份和支付现金两者相结合的方式购买上海手乐电子商务股份有限公司（以下简称“手乐电商”）（835491）51%-90%的股权。公司股票自6月15日起停牌。此前，因股价下跌，控股股东质押部分股票触及平仓线，公司股票已于6月8日起停牌。10月7日晚间,麦趣尔(002719)筹划数月的重组预案出炉,公司拟向手乐电商的股东上海克恩顿发行股份,收购其持有的手乐电商40.63%股权,共计1486.6万股股份，交易作价暂定为1.34亿元。截至6月30日手乐电商100%股权对应的未经审计的合并口径净资产账面值4188.68万元。

手乐电商前身为上海手乐数码科技有限公司，成立于2011年7月13日，连年亏损， 2016年1月11日手乐电商在新三板挂牌上市，上市后经营业绩仍然一路下滑，2017年开始 “好转”，却暴露出更多令人不解的问题。

 一、换了一家会计师事务所，财务报表立刻“有如神助”

 二、2017年经营业绩与经营活动现金流量不匹配

 一句大白话解释：按理说，卖蛋糕一般大多是个人消费者直接付现的，2017年营业收入比2016年增长13.77%的情况下，销售商品、提供劳务收到的现金几乎没有增长，就很难说得过去了。

 三、成本费用的变化与收入增长不匹配

利润表中，营业成本和费用的变化并没有匹配营业收入的增长，尤其是营业成本、营业税金及附加和销售费用的反常让人很难不对收入的真实性表示怀疑，甚至营业成本的不增反减让人担心是不是其在原料品质上压缩了成本。 

我们查看了部分费用明细两年的增幅变化，部分费用的降低不符合逻辑。

1）在租赁费和水电费大幅增加的情况下，销售费用中的物业费不升反降，逻辑上说不通。 

2）销售费用中，部分费用变化巨大，对利润产生重大影响。 

业务越来越好，业务招待费越来越少。同时2016年经营业绩巨亏的情况下，竟然发生了1100多万的会务及培训费，让人不禁怀疑2016年1100多万的会务及培训费是真实发生的吗？

3）公司2017年请了一线女星唐嫣做代言，结果在广告费及业务宣传费用难以体现。

2017年公司有大动作的代言活动投入，且营业收入比2016年增长13.77%的情况下，公司的广告费及业务宣传费不升反而大幅下降，不符合逻辑。请问唐嫣小姐的广告费，贵公司在2017年入账了吗？ 

 四、供应商规模较小，蛋糕产品的原料质量令人担忧

1）第一大供应商是一家同时生产食品和危险化学品的公司，很令人吃惊。 

同时，上海爱普食品科技（集团）有限公司还出现在国家质检总局2018年1月未准入境食品化妆品74批次之中。

2）第二大供应商上海永稷贸易有限公司曾因弄虚作假被上海市场监督管理局列入异常名录。

实收资本仅150万，且在2017年刚实缴，企业规模较小。 

3）第三大供应商上海捷纽商贸有限公司是一家实收资本为0的新办小型商贸企业。

4）第四大供应商上海兰硕贸易有限公司，手乐电商曾因合同纠纷诉之法庭。

5）第五大供应商上海莲合电子科技有限公司注册资本仅10万元。

经营范围无所不能，更像一个开票公司。

连工商局都找不到他们。

注册资本根本没有实缴。

五、对经营业绩有重要影响的子公司，曾因违法使用食品添加剂，被行政主管部门处置。

手乐电商的主要产品为烘焙类蛋糕，食品安全至关重要。首先因原料种类较多，供应商数量也相对较多，若无法有效控制供应商的供货质量，产品的食品安全将面临较大风险；其次产品对加工、储藏及配送环境的要求较高，若无法严格把控其生产及配送链条，还将面临食品安全控制的风险。

2017年对手乐电商影响最为重要的子公司为：上海煜峰食品有限公司。 集团内唯一盈利的一家公司即上海煜峰食品有限公司。但是，就是这一家公司曾因违规使用食品添加剂被行政主管部门处罚。

 这简直是啪啪打脸公司的广告语“女神所爱，健康姿态” 。

六、三年研发支出变化较大，极有可能通过研发支出调节利润。 

 公司研发活动主要是通过新品开发、新品体验和产品改进等模式，向客户群体免费提供产品品尝, 获取市场和潜在客户群反馈，并进一步提升公司产品品质和客户满意度，拓展产品线，提高产品迭代速度，从而吸引年轻客户群体和提升客户满意度，通过市场推广、粉丝传播等模式，进一步提升公司的竞争力和销售增长速度，扩大市场份额。研发支出较2015年增加了 29,450,169.27 元，主要为发生的原材料、辅料、包材及人工成本。其中，原材料及辅料成本占比约 70%。 

从客户对研发活动的定义来看，客户的研发活动与其说是研发，还不如说是产品试吃更为贴切。

经过以上分析，手乐电商的年报总结：

1）临时换会所，财务业绩必有蹊跷；

2）经营业绩与经营活动现金流量不匹配、成本费用的变化与收入增长不匹配；

3）供应商质量太差，严重影响产品质量； 

4）供应商及自身多次被行政处罚； 

5）2016年的研发支出和会务及培训费过大，两者加总至少超过4000万，不具有商业实质。 

【总结】 

总而言之，手乐电商产品在售价上没有特别优势，研发（指产品研发，而非管理系统研发）上也缺乏创新和竞争力，其供应商的选择、食安问题也反映出内部管理并不完善。麦趣尔可能看中的手乐电商现成的线上销售模式，随着更多实体烘焙门店增加外卖服务，线上蛋糕品牌配送到家的优势将愈发不明显，而这些风险都可能转嫁给即将接盘的麦趣尔。麦趣尔，你准备好了吗？ 

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