本文作为股权投资财税法文章系列的第二篇文章，首先简单介绍股权激励方案的注意要点，重点介绍股权激励的财税处理及持股平台的搭建，后续我们将会通过股权激励专题详细介绍股权激励方案设计。

拟IPO企业，通过对企业发展历程上的核心骨干实施股权激励，提升企业创造价值和竞争能力。实施股权激励引进高管和核心人才，加强对间接股东的管控、稳定核心员工，促进企业未来可持续发展。从目前拟上市企业的情况来看，民营企业成为实施股权激励的主力军。

一、IPO前股权激励方案注意要点

对于拟IPO企业来说股权激励安排上需要关注以下几个方面：

1、入股时间

首先考虑到股权激励的费用需计入管理费用，分期摊销会影响各期的利润情况，因此建议拟IPO企业在申报前三年到五年这个阶段实施股权激励，尽可能避免在申报前6个月内突击入股。

其次股权激励若距离上市时间过近，入股价格则相对较高，可能会超出员工自身的承受能力范围。

2、激励对象

股权激励的对象主要为企业董监高、中层管理人员和董监高，其中核心业务(技术)人员占比呈上升趋势。

3、股份授予形式

股权激励的主要形式有直接授予股权、业绩股票、股票期权、虚拟股票、股票增值权、限制性股票。考虑到监管规定等因素，直接授予股权成为拟IPO企业股权激励主要的方式。

4、入股价格

股权激励权益工具公允价值的确定目前主要是以相近时间PE机构的入股价格或以经审计的每股净资产值作为公允价值。

二、股权激励的财务处理

企业股权激励中，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或货物而授子权益工具或者承担权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

指导原则:职工和其他方提供用以换取股权激励的服务或货物后，企业应该将相关股权支付确认为损表中的费用。股权激励费用划分为权益类激励及负债类激励。

准则规定：《企业会计准则第11号——股份支付》及其应用指南；企业会计准则讲解；《企业会计准则解释第3号》及《企业会计准则解释第4号》。

三、股权激励持股平台建立方式

（一）拟IPO顶层持股架构

通过对2018年申报上市企业的股权架构分析，顶层持股架构大致可以分为三类：

1、间接持股架构，主要采用实控人集团架构模式，部分实控人采用直接加间接持股，其中持股平台一般采用有限合伙的形式；

2、采用核心团队直接持股的方式，此类模式亦较为常见；

3、主要是拟上市国企，此类企业集团架构较为复杂，除了税务方面的考量之外，还需要考虑国有企业的其他安排。

（二）持股平台的搭建方式

因涉及到穿透核查问题，三类股东（契约型私募基金、信托计划及资管计划）必须在上市前彻底清理，因此持股平台建立时这三类持股平台不可取。目前拟上市企业持股主要是采用个人直接持股、有限合伙和有限企业持股这三类形式，如下图所示：

四、有限企业、有限合伙、个人持股税负比较

在税务角度，个人直接持股优势明显，但是若个人持股比例较大，则会导致持股结构分散，不利于后续控制权的稳定，亦不利于长期的股权激励。合伙企业持股方式下，可以通过GP少量持股实现对合伙企业的整体控制权。但是合伙企业整体持股，会导致合伙人没有归属感，容易出现分歧。

五、拟上市企业股权激励案例分析

（一）佳禾智能股权激励方案及员工持股平台情况

1、佳禾智能持股平台结构

从佳禾智能股权结构中可以看出企业有文宏投资、文富投资、文昇投资、文耀投资4个持股平台，其实际控制权均在严文华手中，以后持股平台中人员退出，均保持实际控制人为严文华。

2、佳禾智能股权激励方案——分期转让

发行人为激励中高层管理人员以及骨干员工，于2014年11 月 18 日召开股东会，股东会决议，实际控制人设立合伙企业或有限责任企业作为股权激励平台，向激励人员转让所持有的激励平台的出资额。具体实施方案为：

股权激励分三期执行，实施时间为 2014 年、2015 年和 2016 年，每年一期。第一期转让价格为每 1 元出资额 1 元，第二期转让价格为发行人 2015 年度每股净资产价格，第三期转让价格为发行人 2016 年度每股净资产价格。针对每年可能新增的股权激励对象，由发行人总经理组织管理层根据职务、工作绩效等条件拟定具体人员名单、转让价格、股份数及实施期间等事项，由董事长批准后实施。

（二）力合科技股权激励方案及员工持股平台

1、力合科技持股平台结构

力合科技持股平台采用直接持股加有限合伙持股相结合的方式，为实施股权激励，发行人实际控制人设立合伙企业文昇投资和文宏投资作为持股平台，由于股权激励对象人数较多，发行人实际控制人增设文恒投资作为持股平台对文昇投资进行出资，其他个人采用亦采用了少量直接持股的方式。

2、力合科技股权激励方案——直接授予

企业于2011年通过员工持股平台长沙旺合对核心员工进行股权激励。2011年12月10日，长沙旺合做出合伙人会议决议，同意长沙旺合原合伙人张广胜、左颂明将其各自财产份额全部转让给邹慧等49名核心员工，实现对核心员工的股权激励。本次转让价格为4元/股，49名核心员工支付的成本合计为1,920万元。参照2011年7月和8月廖立平等自然人股东及国科瑞华等机构股东对力合科技的增资价格，在实施股权激励时长沙旺合取得力合科技股权的公允价值为2,880万元。

江苏通税律师事务所，作为华东地区首家财税法综合服务供应商。我们为拟上市企业及上市企业提供股权激励方案设计、持股平台搭建、财务处理、税务筹划等“一揽子”综合服务方案。

作者介绍

张成